현   행

변   경

제2조(목적)

16. 산업재산권 등 기술도입, 이전 및 컨설팅업

17. 위 각 호에 관련한 일체의 부대사업 및 투자

제2조(목적)

16. 산업재산권 등 기술도입, 이전, 라이센싱 및 컨설팅업

17. 위 각 호의 사업과 관련한 수출입업과 그 밖의 부대사업 및 이와 관련한 투자

제10조(신주인수권)

② 3. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

제10조(신주인수권)

② 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

제11조(주식매수선택권)

④제3항의 규정에도 불구하고 ‘상법’ 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사∙ 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제11조(주식매수선택권)

④제3항의 규정에도 불구하고 ‘상법’ 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사∙ 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다..

제17조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행될 신주는 기 발행 주식의 100분의 20을 초과할 수 없다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행할 수 있다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행될 신주는 기 발행 주식의 100분의 20을 초과할 수 없다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행될 신주는 기 발행 주식의 100분의 20을 초과할 수 없다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행될 신주는 기 발행 주식의 100분의 20을 초과할 수 없다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제19조(사채발행에 관한 준용 규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(교환사채의 발행)

①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조(교환사채의 발행)

①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(소집권자)

②대표이사의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제22조(소집권자)

②대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)

①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각1호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상으로 하되 발행주식 총 수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수ㆍ합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수ㆍ합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

제34조의2(사외이사 후보의 추천)

①사외이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

-삭제-

제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제37조의2(이사의 책임감경)

①상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조(이사회의 결의방법)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제40조(이사회의 결의방법)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제41조의2(위원회)

①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

③위원회에 대해서는 제39조, 제41조의 규정을 준용한다.

제41조의2(위원회)

①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 내부거래위원회

③위원회에 대해서는 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다

제48조(감사의 직무와 의무)

④감사에 대해서는 정관 제37조 제3항, 제38조의2 규정을 준용한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

④감사에 대해서는 정관 제37조 제3항, 제37조의2 규정을 준용한다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사(소집권자에게 청구한 경우에는 소집권자)가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 명칭 및 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ｢주식회사의 외부감사에 관한 법률｣ 의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ｢주식회사의 외부감사에 관한 법률｣의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(이익배당) ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제55조(이익배당) ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

부 칙

이 정관은 2017년 3월 24일부터 적용한다.

구분

성 명

생년월일

임기

이사

주 요 경 력

추천인

최대주주와의 관계

3-1

James L. Yeager

46.09.08

3년

사내이사

(비상근)

(재선임)

Abott 국제부

Yeager & Associates대표(現)

이사회

해당사항 없음

3-2

Jefferson J. Gregory

55.08.30

3년

이사

(비상근)

(재선임)

King Pharmaceuticals

대표이사

Rockward Pharmaceuticals 대표이사(現)

이사회

해당사항 없음

3-3

구본권

67.12.14

3년

사외이사

(비상근)

(신임)

연세대학교 의과대학/ 의학박사

서울대병원 순환기내과 교수(現)

이사회

해당사항 없음

3-4

박지용

84.08.23

3년

기타비상무이사

(비상근)

(신임)

University of Pennsylvania(Communication)

(주)메지온 경영지원본부 기획팀장

이사회

특수관계인

구분

성 명

생년월일

임기

이사

주 요 경 력

추천인

최대주주와의 관계

4-1

김지홍

56.06.08

3년

감사

(비상근)

(재선임)

한양대학교 무역학과 부교수

KDI 국제 정책대학원 교수(現)

이사회

해당사항 없음

구분

부여대상

주식

종류

주식수

(주)

행사가격

(원)

행사기간

부여일

비고

7-1

James L. Yeager

보통주

50,000

20,200

2019.03.24~2027.03.23

2017.03.24

임직원

7-2

Jefferson J. Gregory

보통주

40,000

20,200

2017.03.24

임직원

7-3

백재승

보통주

3,000

20,200

2017.03.24

임직원